北京某物流有限公司与北京市朝阳区某农业经济合作社土地租赁合同纠纷

(2020)京03民终***号

【推荐理由】

本案为北京市集体土地资源整治大环境下的土地租赁合同纠纷，系违反村集体农业用地之规划用途导致租赁合同无效的典型案例，该案还涉及法院对二审期间变更或增加诉讼请求的裁判规则，具有指导意义。因在承租人与委托人签订的土地租赁合同的履行期间遇北京市集体土地资源整治工作，委托人向承租人发函告知交还土地，故承租人起诉主张委托人单方违约，要求委托人承担高额的违约损害赔偿责任，赔偿资产及经营损失等。

本所律师接受委托后，对案件进行具体分析，认为结合案涉土地之规划用途，双方签订的《租赁合同》及《补充协议》无效，并且结合委托人诉求有针对性的提出反诉。最终法院基本采纳本所律师代理意见，支持了我方反诉请求，获取了胜诉判决，取得委托人满意的结果。

【委托人】(原审原告、反诉被告、被上诉人)：北京市朝阳区某村经济合作社（以下简称“经合社”）

【对方当事人】(原审被告、反诉原告、上诉人)：北京某物流有限公司（以下简称“物流公司”）

【对方诉讼请求】1、经合社赔偿因其单方解除合同的违约行为给物流公司造成的资产损失、经营损失；2、经合社支付物流公司违约金、搬家物流费、评估费。

【委托人反诉请求】1、请求确认双方签订的《租赁合同》及《补充协议书》无效；请求物流公司拆除地上物并腾退返还涉案土地；2、物流公司参照租金标准支付至实际腾退之日的使用费。

【基本案情】

2005年，物流公司作为承租人（乙方）与经合社（甲方）签订《租赁合同》，约定：甲方将本村集体土地出租给乙方用于仓储物流，租期20年，双方还就租金标准与缴纳方式等其他内容进行了约定。合同签订后双方依约履行，物流公司建造了仓库等地上。

2016年，双方签订补充协议约定，乙方租用的土地为农用地；若有任何单位、部门要求将租赁标的物恢复原状时，乙方须无条件服从，相关责任由乙方承担。

2018年8月，经合社向物流公司发出《说明》，主要内容为依据上级政策并经村集体决议终止租赁关系，收回集体土地，对地上建筑设施予以适当补贴。2018年10月，村经合社与村委会向物流公司发函要求物流公司于及时对承租土地范围内的违法建筑及设施进行拆除。

经查物流公司缴纳了2018年7月以前的租金及相关费用并至起诉前实际占用案涉土地。北京市规划和自然资源委员会出具的《答复告知书》显示，案涉出租土地性质为集体土地，土地用途为林业用地区。

二审庭审中，物流公司向法庭表示其提出诉求的依据在于经合社违约，明确表示坚持合同有效，坚持原诉讼请求。庭审结束后，物流公司向法庭要求变更上诉请求为确认《租赁合同》及《补充协议书》无效，并判令经合社赔偿损失。

【本所律师代理意见】

1、涉案租赁土地属林业用地性质，物流公司擅自改变土地用途用于仓储，违反我国土地管理法律的相关规定，案涉《租赁合同》及《补充协议》应属无效。且物流公司既主张违约损害赔偿，又主张违约金，二者构成重复赔偿。

2、合同无效后，因合同取得的标的物应予返还，经合社有权要求物流公司将案涉集体土地上所建设的违法建筑拆除，恢复土地原状并予以交还。

3、双方《租赁合同》及《补充协议》虽无效，但物流公司实际使用土地至今，经合社主张其参照租金标准支付使用费至实际腾退之日符合法律规定。

4、物流公司在一审程序及二审庭审中明确表示坚持案涉合同有效并基于违约损害赔偿请求权主张责任；在法庭辩论终结后又向法庭主张合同无效并据此要求赔偿损失，其变更后的诉讼请求应当另诉解决，否则将侵害经合社的审级利益。

【裁判要旨】

1、涉案租赁土地属林业用地性质，双方签订涉案《租赁合同》将该土地用作物流仓储用途，实际改变了土地用途，违反我国土地管理法律的相关规定，上述合同及其补充协议应属无效。合同被认定无效后，一审判令物流公司返还涉案土地及地上物符合法律规定。

2、依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条的规定，物流公司申请就合同无效的损害赔偿问题予以判决，系在法庭辩论终结后提出，且属实质增加一审诉讼请求，根据司法解释规定，本院征求经合社的意见，后者不同意调解且不同意本院一并审理，故本院不一并审理，物流公司可另行起诉。

3、涉案《租赁合同》及《补充协议书》虽被认定无效，但物流公司实际使用涉案土地，应当向经合社支付相应使用费，一审判决其参照合同约定租金标准支付至实际腾退之日的使用费正确。

【裁判结果】

一、确认物流公司与经合社签订的《租赁合同》及《补充协议书》无效；

二、物流公司于判决生效之日起三十日内将租赁合同项下的土地及地上物腾退并交还经合社；

三、物流公司向经合社支付至实际腾退之日的使用费，按照租赁合同租金标准计算；

四、驳回物流公司全部诉讼请求。